于是馬超親自拜會韓遂，對他說道：“曹操名為漢相實為漢賊，如果放這個賊子入了關中，那么我們的生死就交托在他的手上了。伯父應該不愿意把自己的生死放在曹操手上吧！”
“可是，你的父親還有我的兒子現在都在曹操手上為質，這……”韓遂當然不愿意把自己的生死放在別人手上，可是一想到被壓為人質的親人，他又猶豫起來。
曹操與袁紹官渡之戰前夕，韓遂派自己的女婿閻行前往拜謁曹操，曹操厚待閻行，上表朝廷授閻行為犍為太守。
閻行趁機請讓他的父親入朝任職，閻行西還見韓遂，把曹操勸韓遂入朝的話告訴他。并趁機勸韓遂歸附曹操，勸他先派一個兒子入朝作為人質。
韓遂說：“暫且再觀望幾年!”后來就派自己的兒子與閻行的父母一起入朝。
而馬騰則是在建安十年時響應了曹操的號召，率軍擊敗了高干、張晟軍，斬殺了反叛的衛固等人。
然后馬騰和韓遂因為部曲間的矛盾，二人成為仇敵，韓遂殺掉了馬騰的妻子，二人連年交戰。
在建安十三年，曹操派鐘繇、韋端前去勸和，并以馬騰為前將軍，改屯于槐里，假節，封槐里侯。
張既勸說馬騰放棄部隊，入朝為官，馬騰一度猶豫，但迫于壓力，最終答應，來到鄴城。曹操上表封馬騰為衛尉，封其子馬超為偏將軍，代替馬騰統領部隊，屯于原地，又封其子馬休為奉車都尉，馬鐵為騎都尉，同其余家屬徙往鄴城。
雖然韓遂的話沒有說完，可是馬超秒懂韓遂的意思，他立馬勸慰道：“伯父放心，如果我們勝了，那么曹操必定不敢殺我們的親人！”
略微思索了一會兒，韓遂想明白了馬超話里的意思，于是問道：“如果敗了呢？”
“如今，馬超棄父，以韓將軍為父。韓將軍亦當棄子，以馬超為子。”馬超斬釘截鐵地說道。
‘我只是一個兒子在曹操手上為人質，可是馬超幾乎所有親人都在曹操手上了，他都有以全家親族性命為賭注和曹操一戰的勇氣，我身為長輩怎么能猶豫呢？’韓遂見馬超目光灼熱，于是答應下來，“好。”
于是關中聯軍推舉韓遂為都督，屯聚于渭河、潼關，建列營寨，張橫、梁興、安定的楊秋、河東的侯選、程銀、李堪、馬玩、成宜數十只武裝同時宣布起兵反曹，他們集結了十余萬由漢族人和羌胡人混雜的部隊據守潼關。
關中各地包括弘農在內的多個郡縣紛紛響應，整個關西大地瞬間就變了天，大量的百姓因畏懼戰亂而經子午谷逃入漢中。
自李傕、郭汜之亂后尚未恢復元氣的關中平原再次十室九空，淪為盜賊橫行的修羅場。
……
卻說曹操決定率兵親征關中，讓曹仁為前鋒，因為忌憚精悍的關西兵，特意讓諸將堅壁固守，不要正面進攻，等待自己率領的主力部隊的支援。
同年七月，曹操命曹丕留守鄴城，自己親自領軍前往潼關，在途中就遇到了被馬超擊敗前來投靠的劉雄鳴。