因而登州豪強并不像萊州塢堡主那樣急于抱上青州的大腿過上稍微平靜一點的生活。
當然，在絕對武力面前，這種抵抗決心并無多大意義。
青州軍在十一月低攻占招遠，十二月初五占領黃縣，初八抵達登州城下。
登州方面與招遠逃亡到登州的部分塢堡主合流，組成一只兵力超過八千的軍隊，準備死守。
守軍人數倒是不少，然而全是烏合之眾。
雖說礦工應該是十分優秀的兵員，但塢堡主們對底層人民的壓榨十分沉重，高層與底層之間的鴻溝大的驚人，民兵并無為塢堡主拼死的決心。
而且，登州有海上貿易，又有金礦，但塢堡主居然不愿意給自己的兵精良的裝備——大概是因為怕堡民造反？結果登州的民兵裝備跟流民乞丐也沒有多少差別。
更要命的是他們面對的是對底層比較優待，名聲上一直很好的青州軍，以及擁有大義名分的正牌大周官軍。
大周現在畢竟還是民眾心中的官府，再怎么說，名聲也是有的，在老百姓眼里，對抗大周官軍就是造反——雖然現在造反似乎并沒有想象中那么可怕。
雙方還沒開戰，登州的守軍就開始大規模逃跑，很多人上山當了土匪，更多人干脆直接投入青州軍麾下。
這些降兵把登州塢堡主的部署和狀態全部透露給青州軍。
目前，登州雖然兵力很多，但人心惶惶，很有些并無戰心的感覺。
青州軍抵達登州府城下后，等待幾天，第二路部隊于十二月十一抵達登州城下，第二天青州軍擊潰了一支從南面趕來增援的當地豪強軍隊，俘獲500多人。
青州軍又等待一天，并派出俘虜對登州府城頭喊話，表示青州優待俘虜，主動投降者可以得到青州平民一樣平等的對待。
十二月十三，青州軍發動進攻。
戰術上照樣是以盾車掩護炮兵擊中轟擊，主攻目標是登州南門，其他幾個城門則輕輕放過。
缺乏統一指揮的守軍果然上當，大部分抵抗最堅決的豪強都率軍云集在南門，拼命在炮擊下加固城墻。
登州與萊州、兗州、青州不同，這座城市在之前十幾年的戰亂中損毀較輕，作為府城，城墻相對非常堅固，遠不是青州軍所能集結的那幾門小炮能夠對付。
現在青州軍的做法不過是用大炮的氣勢壓制對方的軍心而已。
第二天，以“等瀛洲”號為核心的青州艦隊5艘福船抵達戰場，完成對登州港口的封鎖。
十四日夜間，登州內部發生民兵反叛，叛變的民兵打開兵力較為薄弱的登州東門，兩刻鐘后，青州軍以陷陣兵為首，大量選鋒兵一擁而入，順利攻入登州城內。
隨后禁軍攻陷登州西門，并從這里進入城內。
天亮之前，只有不足兩百人的青州水軍接受登州水城的投降。
至此，守軍兵敗如山倒，大批民兵向青州軍投降，只有幾十個塢堡主和他們的子侄、親信共300多人依舊在南門城樓上拼死堅持。
青州軍負責登州方向作戰的總指揮官解珍可不像徐世楊那樣喜歡對漢人同胞手下留情，他認為自己對抵抗者已經做到仁至義盡了。
于是，青州軍在盾車的掩護下，在南門城樓下挖掘地道，并塞入大量火藥。
十五日清晨，在所有投降者的注視下，青州軍對登州南門城樓進行爆破，一聲巨響過后，登州所有抵抗的豪強化為齏粉。
十二月十七，文登縣城無血開城，第三路青州軍進入文登。
至此，登州被納入青州控制之下。