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入到三月，月底時，倒是傳來了兩個好消息。
一個是皇甫嵩大敗王國、韓遂。
挾平定黃巾之功，皇甫嵩是不折不扣的當今第一名將，只是一方面朝廷不欲其久握兵權，另一方面則是趙忠、張讓進讒言，於是在中平二年秋，朝廷以他討邊章、韓遂等西涼叛軍久戰無功為名，收走了他左車騎將軍的印綬，并削其封戶，改封都鄉侯，——要無皇甫嵩，黃巾之亂不知要亂到何時，這么大的戰功，封他一個縣侯理所應當，可只因為閹宦的讒言而就被削戶，從縣侯變成了鄉侯，連他昔曰的部將荀貞、孫堅都不如了，可發一嘆。
從此之后，皇甫嵩就被閑置了起來。
朝廷改以太尉張溫統袁滂、董卓、周慎諸將擊邊章、韓遂等西涼叛軍，數戰未能功成。
韓遂等西涼叛軍之勢愈來愈盛，去年冬十一月，他們包圍了陳倉。陳倉屬右扶風，位處三輔，是一處重要的戰略要地，朝廷無人可用，沒有辦法，只得再次啟用皇甫嵩，拜他為左將軍，督前將軍董卓，令他二人各統二萬步騎援救陳倉。董卓認為陳倉危急，應該趕快救援，皇甫嵩不同意，他認為陳倉雖小，但城垣堅固、守衛嚴密，不易攻破，所以不如且等西涼叛軍疲憊，然后再擊之。事情果如皇甫嵩的預料，王國等圍攻陳倉了八十多天，不能克，今年春二月，遂撤兵退走。皇甫嵩下令追擊，董卓卻反對了起來，他認為“窮寇勿追”，皇甫嵩說：“叛軍士氣低落，已無斗志，并非窮寇，而是疲憊之師。”於是令董卓為后援，獨自率軍進擊，連戰連勝，斬殺萬余人，取得了自朝廷遣兵調將擊討西涼叛軍以來最大的一次戰功。
不但是最大的一次戰功，而且此戰之勝還間接導致了西涼叛軍的衰落。
——西涼叛軍從中平元年十一月起開始作亂，到現在四年多了，這四年多中，前前后后換了好幾任首領。最先的首領是北宮伯玉、李文侯，西涼之亂是由他二人始的，所以他二人是最初的首領，但他兩人俱是湟中義從羌，也就是羌人，在西涼的威望不夠，因而攻下金城，劫了“素名著西州”的邊章、韓遂，擁為首領。前年，也即中平四年，叛軍內訌，韓遂殺掉了邊章、北宮伯玉、李文侯，成為了這支部隊唯一的首領，擁兵十余萬，先擊隴西，隴西太守降，繼大敗涼州刺史耿鄙，耿鄙敗后，本為耿鄙司馬的馬騰擁兵反，與韓遂合，兩人歃血為盟，如異姓兄弟，兵威愈勝，遂共擁在西涼聲望更高的王國為首領，於是有了圍攻陳倉之戰。
——韓遂、馬騰等之所以擁立王國為首領，不僅僅是因為王國的聲望高，更主要的原因是叛軍內部并非鐵板一塊，叛軍內部有北宮伯玉、李文侯的舊部，有邊章的舊部，隴西太守李相如降后，又有李相如的部隊，如今又加上了馬騰的部曲，諸如此等、山頭眾多，所以無論是韓遂、抑或是馬騰，都不好來當這個首領，為免有人不服，干脆還是另找一人來當元帥為好。
——王國本來就是不得已拉出來的首領，陳倉如勝尚好，這一敗，不久后，西涼叛軍內部便又發生了內訌，韓遂、馬騰廢掉了王國，又劫漢陽名士閻忠，欲以閻忠為帥。此閻忠即在中平元年時勸說皇甫嵩造反的那個閻忠，閻忠雖勸過皇甫嵩造反，可卻不代表他就愿意當“賊軍”的首領，他不但不愿意，還深以為之恥，可想走又走不了，沒多久他就憤恨而死了。