上高縣，是南昌附近的一處重要地點，既可以東出南昌，也可以西入長沙，更加關鍵的是錦江從此地流過，最終在南昌匯入贛江，而此時第九戰區的第十九集團軍司令部就駐軍于此，這也從側面證明了此地的重要性。
作為扼守長沙的重要屏障，同時也是九戰區想要反攻南昌的重要地點，也讓上高成為了中日雙方不約而同看向的地點。上高之戰的起因還是因為此時華北地區我軍的壓力越來越大，進入秋季之后，華北派遣軍并未能完成大本營要求提供的糧食和物資。
這也讓大本營非常惱火，此時本子國內的南進派越發猖獗，由于不能快速的結束戰爭，導致了整個日軍高層都非常的急躁。本子在此時認為既然無法快速的結束戰爭，那么就需要維持中國戰場的相對穩定，從北往南看去。
外蒙局勢相對平穩，黃河以南的千里黃泛區成為軍隊進攻的困擾，從大別山區進攻平漢線鐵路的計劃之前也因德械師最后的輝煌，被阻擋在了富金山。加上此時湯跑跑滑不留手，根本抓不到，日軍不敢貿然深入，補給不足。
放眼望去，唯獨沿著長江進攻可成為唯一穩妥的路線，但長沙會戰的結果還歷歷在目，日軍并沒做好再次攻打長沙的準備。那么就唯獨晉西南的中條山是一塊突出部了，可此時的日軍也有一塊突出部，那就是南昌城。
39年的南昌會戰結束之后，日軍以33師團和34師團守備南昌，于周圍九戰區的軍隊對峙，雙方誰都奈何不了誰，不同的是，由于南昌是突出部，遭遇了九戰區和三戰區的三面夾擊。兩個師團的鬼子都非常忐忑不安，非常擔心突然遭到攻擊。
而此時，為了快速的達成攻占中條山的目標，華北方面急于抽調一個師團增援，華北目前的部隊很多都為守備師團，缺乏進攻能力，在華北和敵后戰場的游擊隊和武工隊打的有來有回，也讓大本營非常不信任他們能攻下中條山。
加之東北的關東軍不能動，大本營只能調集華中派遣軍的兵力，而南昌城駐守了2個師團，在已經被勝利沖昏了頭腦的日軍高層看來是極大的浪費，加上華北的八路軍越來越強大，33師團可能在打完中條山之后就不回來了。
為此日軍特地抽調了獨立第20旅團，也讓日將大賀茂看到了戰機。
第九戰區方面，他們在南昌城外有兩個集團軍，加上3站區的一個集團軍，為此薛岳不止一次的報告重慶，想要將三戰區的兵力劃歸到九戰區統一指揮反攻南昌。
此時由于20旅團的到來，讓南昌城有了兩個鬼子師團和一個旅團，也讓大賀茂看到了自己火中取粟的可能。也因為一旦等到33師團調走，那么南昌就只能由大賀茂自己來守了，到時候真的可能被人收尸了。
為此，大賀茂成功說服了大本營同意了自己的計劃。
他準備以33師團從北線進攻擠壓九戰區的兵力，南線的獨立混成20旅從南線進攻，沿著晉江作戰，把南岸的中國軍隊擠壓到上高，之后再有自己的34師團擔任主攻任務，從中線沿著錦江北岸攻擊，然后一舉拿下上高，擴大占領區，解決南昌城的威脅。
北路日軍總兵力1.5萬，中路的日軍兵力為2萬人，南線的日軍兵力為八千人。為此大賀茂大張旗鼓的征調民夫修筑工事，訓練部隊的山地作戰能力，這么大的陣仗就連東京大本營的人都覺得此人是瘋子，別說掩蓋了，這已經是明示了，或者大賀茂根本就看不起對面的中國軍隊。