卻說劉備領兵離了周瑜營寨，來到江陵以北的旌陽，亮出旗號，城中頓時大亂。不多時，城門大開，守將出城投降了劉備。
劉備于是入城駐扎，大發榜文，招納四方英杰。周邊各城如臨沮、麥城、馬扶邑、荊城、夾石等地接連易幟，表示愿意歸附劉備。荊襄士人豪杰，如向朗、向寵、向充、習禎、習珍、張存、楊儀、郭攸之、潘叡、郝普、宗預等人，紛紛往投劉備。逃散在各地的荊州兵馬，如丁咸、丁立、黃柱、袁龍、殷觀等人，也紛紛領兵投奔，旬日之間，劉備便得兵萬余人。且后續投奔之人，仍舊絡繹不絕。
劉備聲勢大振，于是任命杜普為臨沮長，梁大為旌陽長，又命關羽領一萬水軍，駐扎漢津，兼管荊城，威脅當陽、襄陽側翼。
劉備的舉動，極大地刺激了江陵曹仁、襄陽樂進和當陽滿寵等人。曹營眾將原本打算等周瑜久攻江陵不下，師老兵疲之時，再以養精蓄銳已久的精銳大軍南下，一舉擊破周瑜。誰想劉備突然出手，荊襄地區一下子亂成一團，江陵瞬間就變成了一座孤城。
這還了得！
所謂孤城不守，一座城池長期與外界失去聯系，軍心就會動蕩，士氣就會衰落，遲早會不戰自亂。
駐守襄陽的樂進首先坐不住了，親自率領一千精銳騎兵日夜兼程奔襲臨沮，劉備所置之臨沮長杜普猝不及防，被樂進搶進城中，身死城陷。
隨后樂進又馬不停蹄奪回了夾石，最后領兵來到當陽，會合了滿寵之后，率領馬步軍三千人大張旗鼓往旌陽城而來。
此時劉備正在外招納士卒，聞聽樂進領兵到來，急忙率兵往救旌陽。行至旌陽城外，忽抬頭望見城頭旗幟滑落，不一時升起了曹軍旗號，劉備嘆道：“想不到還是來遲一步。”
趙云道：“曹軍剛奪城池，立足未穩。主公可領兵攻城，我領少量騎兵擊其城外兵馬，必可復奪此城。”
劉備聞言點頭，于是驅兵攻城。趙云一馬當先，沖到城門處，將正要進城的曹軍截為兩段，縱馬沖殺。樂進剛剛進城，心神有些松懈，聞聽后軍被趙云截斷，劉備又揮軍攻城，一時既要組織城防，又要救援城外兵馬，顧此失彼之下，最終兩處皆失，只得率領敗兵殺出一條血路，逃回當陽去了。
劉備復奪了旌陽，殺敵上千，深恐樂進復來，于是親自領大軍駐守旌陽，以防有失。
樂進在當陽城中探知消息，對滿寵道：“劉備深得荊州士民之心，急切難下。方今關羽駐扎漢津，隔絕漢水，四處出擊，我軍后方不穩，難以全力救援江陵。不如堅守當陽，集結重兵先破關羽，也好接應漢水以北的大軍南下。”
滿寵道：“當陽有我堅守，萬無一失。將軍可親自率兵，會同樊城徐晃、江夏文聘一同合擊關羽。關羽乃當世虎將，素有萬人敵之美譽。將軍不可與之正面交鋒，當采取分進合擊之策，避其鋒芒，專擊其必救之地，使其顧此失彼，疲于奔命，久后必可破之。”