蜀漢這邊的情況暫告一段落。
而在劉備入羌及至病故的同時，劉賢針對西涼的進攻卻并無半分放松。在隆武四年八月，馬岱領兵沿祁連山南麓往西進兵，至十月初大雪紛飛之際到達疏勒河源頭。眼見大雪封山，道路難行，馬岱索性暫時原地駐扎，分派兵馬去砍伐樹木，制造爬犁。等到爬犁制作完畢，河水也已經封凍得厚實了。
當下馬岱將病弱士卒留下，精選了精壯的羌漢士卒七千余人，帶著一月軍糧，沿著冰河而下，越過祁連山直達酒泉，一舉將酒泉郡治祿福縣城拿下，奪得了許多糧草，隨后假扮魏軍，四處出擊，將附近幾座城池都給奪了過來。
曹睿在張掖，本來看著天已經入冬，而魏延等人又忙著賑濟百姓，軍糧有些短缺，都認為漢軍至少在這個冬天是不會再進擊了。卻不想馬岱在羌人的指引下從山南道越過祁連山，神兵天降一般奪取了酒泉，一下子截斷了魏軍的退路。
消息傳來，曹魏上下頓時驚慌失措。此時曹真、張郃率領著三千兵馬在番和與魏延對峙。曹魏在張掖郡中僅有許褚的虎衛營五百人，和曹休手中千余兵馬。此外還有三千余羌人俘虜。兵力孱弱，軍械短缺，實在沒有力氣反攻酒泉了。
然而僅憑著張掖一郡，又根本無法抵御漢軍。當下曹魏君臣商議過后，決定派人聯絡敦煌的龐延、西域的張恭，叫二人起兵從西邊進擊酒泉。然后從番和抽調張頜領兵一千回來，與曹休合兵一處，共二千兵馬，再帶著三千羌人俘虜從東邊夾擊酒泉，指望著兩方出兵，能夠擊退馬岱。
不過曹睿卻對此不抱太大希望。畢竟馬岱拿下酒泉之后，奪取府庫錢糧，又有治無戴、白虎文等人聯絡酒泉境內的羌人，得了許多援助。其七千大軍固守城池的話，曹睿這邊數千兵馬取勝的可能并不大。
即便經過血戰躲回了酒泉，大軍也必然順勢慘重，等到明年春暖雪化，蓄積了足夠糧草的魏延大軍全力西進，曹軍依舊抵擋不住。
因此曹睿在派出曹休、張郃、龐延、張恭等人之兵后，便即開始命蔣濟、陳群等人收拾行裝，隨時準備放棄張掖，西入酒泉，繞過城池，在大軍的掩護下從城外退入敦煌。
果然，曹休、張郃、龐延、張恭等人領兵東西夾擊酒泉，卻被馬岱固守城池，雙方連日交戰，曹軍損失慘重，卻始終無法攻破城池。
鏖戰一月，天氣愈發寒冷，士卒染病及凍傷者極多，已然再無力攻城。當下曹休將情況寫成表文，上報曹睿。
與此同時，駐兵顯美的魏延得知馬岱成功奪取酒泉，當下也與姜維合兵一處，往攻番和，戰況十分激烈。而魏延久攻番和不下，已經有分兵監視番和，主力直奔張掖郡之意。
曹睿收到兩方戰報，頓時嘆了口氣，于是下令曹真棄守番和，且戰且退，往西撤退。又命曹休等人不必再著緊攻城，在監視城中馬岱之軍的同時，分兵護住西去之路。
隨后曹睿領著文武群臣棄了張掖，往西而去。
曹睿這一動，張掖、酒泉等地的羌漢百姓頓時都知道曹軍敗了，弱肉強食之下，羌漢豪強紛紛糾集人手伺機襲擊曹軍，一路給曹軍造成了許多麻煩。