楊素部拿下睢陵縣后，他們休整了一日這才向著下邳進軍了。
此時，沿途基本已經沒有縣城。
楊素率領著西夏水軍開始長驅直入。
因為通往下邳的支流上已經沒有縣城，楊素也是讓文聘換回了西夏水軍的服飾。
很快，一路暢通無阻的西夏水軍便殺到了下邳城。
隨著西夏水軍出現，下邳城內的北魏士卒也是十分吃驚。
沒過多久，守城士卒便通知了留守的大將龐瓊。
龐瓊得知下邳城外的河道上有西夏水軍時，他立馬趕到了水門這邊開始查看。
當龐瓊看到城外的西夏水軍正在列陣，他頓時也驚呼起來“西夏水軍怎么都殺到下邳城外了”
就在這時，楊素也下令讓文聘開始攻打下邳。
文聘得令之后當即率領西夏水軍向著城門殺去。
龐瓊看見西夏水軍開始攻城，他當即下令讓城中守衛開始放箭了。
文聘見北魏士卒放箭，他則指揮麾下的夏軍士卒進入船艙躲避起來。
待魏軍連續釋放了幾輪箭雨，夏軍并沒有受到太大的損失。
緊跟著，文聘下令讓麾下士卒將樓船開往了城門處。
龐瓊見夏軍的樓船快速向著城門逼近，他一時間卻是無計可施，因為他完全沒打過水戰，他根本不知道如何守衛城門才能阻止水軍。
就在龐瓊愣神的功夫，西夏的樓船也靠近了下邳城。
文聘見樓船靠近城門，他當即下令擊鼓進軍。
西夏水軍隨即開始從樓船上登城。
待西夏水軍登上城樓，龐瓊這才如夢初醒開始率部迎擊。
很快，城樓上的魏軍與西夏水軍開始了激斗。
因為文聘這邊只有一艘樓船靠近了城門，西夏士卒一時間也是被龐瓊壓制的死死的。
指揮攻城的文聘見本方士卒未能如愿打開缺口，他當即向楊素請令再派幾艘樓船。
此時，立即有夏軍士卒向楊素轉達了文聘的要求。
楊素聽后當即又派出了幾艘樓船助戰。
指揮攻城的文聘見后方的楊素又派來幾艘樓船后，他當即命旗手開始下令。
樓船上的西夏士卒收到文聘的消息當即開始行動起來。
很快，西夏增援的幾艘樓船也靠上了城門。
文聘見狀當即命樓船上的西夏士卒開始攀登起來。
隨著西夏水軍不斷登上城樓，龐瓊一時間也是有些對付不過來了。
這個時候，城內的陳珪也得知了西夏水軍攻打下邳的消息。
在收到陳登的書信之后，陳珪也傾向于向西夏投誠，所以當西夏水軍進攻下邳的時候，陳珪并沒有全力幫助龐瓊守城，這也讓北魏將士抵抗起來十分吃力，畢竟下邳城有一部分兵馬都是陳家的私兵。
龐瓊見夏軍的攻勢十分猛烈，他終于還是派出士卒向陳珪求援起來。
陳珪收到龐瓊的求援消息后，他則開始顧左言他的推辭。
前來傳信的士卒見陳珪遲遲沒有正面回應，他雖然心急如焚卻也無可奈何，畢竟陳珪的身份遠高于他。
陳珪和前來報信的士卒拉扯了一會兒，城門這邊的西夏水軍也是漸漸占據了上風。
指揮進攻的文聘見魏軍出現頹勢，他當即給楊素傳信了，他打算親自登城廝殺。
當楊素收到文聘傳來的消息后，他果斷答應了下來，因為他也看見城樓上的魏軍已經出現了頹勢。
文聘收到楊素的回復后，他也從樓船上登上了城樓。
然后，文聘開始向著魏軍士卒沖殺起來。