揚州，廬江郡，皖縣，石亭
為了盡快抵達鄱陽，曹休一路上加緊行軍，逢山開路，遇水搭橋,花了五天的時間，終于即將抵達壽春南面六百余里的皖縣。大軍穿過山林，來到皖縣以北的石亭，曹休見此地開闊，適宜屯兵，便讓四萬疲憊將士在此歇息一夜，所有的車馬車輛，糧草輜重,兵器鎧甲,皆囤放于石亭。
到了當夜寅時，疲憊的魏軍將士尚在酣睡，忽有斥候飛馬入寨，直奔中軍大帳，向曹休稟報道“啟稟大司馬，前方皖城出現大量吳軍，正往石亭而來”
“什么”尚坐在榻上的曹休聽到“吳軍”二字，頓時驚得跳了起來，尋思一陣，方才跺足道，“周魴匹夫安敢誆騙我”
然而四萬大軍到此，曹休豈會輕言放棄，他知道東吳這些年來也屢戰屢敗，軍士損折極多，各地頻繁叛亂，就算有埋伏，也不會有多少人馬。何況賈逵的援兵也許就在路上,曹休這樣一想，便覺得自己未必會輸。
“傳命三軍，即刻與吳軍交戰”
曹休一聲令下，四萬魏軍將士趕緊從睡夢中清醒過來，整軍備戰。曹休又名大將張普埋伏于石亭以東，大將薛喬埋伏于石亭以西，二將各領兵八千。曹休親率兩萬大軍，去誘吳軍前來，到時三面夾擊，必可大破吳軍。
曹休又派兩千士卒前往石亭北面的夾石山口一帶，占據險要，以防吳兵斷絕后路。大軍出發之前，曹休于寨前以大司馬的身份親自激勵士卒，并親手斬殺了周魴留在曹休身邊為質的心腹董岑，權當祭旗。
到了卯時，天色將明，曹休帶著兩萬大軍往南進兵，前方忽然出現一隊吳軍,遠遠望之，約有數萬之眾,軍中一面大旗上書寫著“鎮西將軍陸遜”六個大字。
得知陸遜親領兵馬,自曹休以下的魏軍將士無不色變。陸遜也從魏軍旗號上認出來的是曹休，當即大笑道“曹文烈遠道而來，莫非是圖我鄱陽堂堂魏國大司馬，竟這般無謀少智。”
曹休遭到羞辱，當即氣得咬牙切齒，大罵道“陸伯言休得猖狂，今番便讓你見識我軍厲害”
“進攻”曹休一聲令下，兩萬魏軍陣型齊整，朝著吳軍齊齊發起沖鋒。
眼看魏軍大舉殺上，陸遜則是冷靜地把手一揮“弓手向前，放箭”
陸遜此番也親自帶著兩萬大軍，陣中的弓箭手齊齊出陣，朝著魏軍亂箭齊發。眼看對面箭如飛蝗，曹休立刻急聲連呼“快撤快撤”
魏軍早有準備，立刻前隊改后隊，火速撤退。陸遜則是冷笑一聲，果斷命吳軍從后追擊，豈會就這樣放跑曹休。
曹休見吳軍大舉追殺而來，且越來越近。正在欣喜之時，身后突然傳來陸遜的大笑“曹休，你這詐敗之計只能騙騙三歲小兒，如何騙得了我陸伯言我早已命朱桓、全琮從兩翼截殺你的伏兵”
“什么”曹休頓時大吃一驚，魏軍將士聽得陸遜之言，也是心中恐懼，本來還穩穩撤退的隊伍，竟不斷有人加快腳步，整齊的方陣竟出現了一絲騷亂。