處理完了足利義晴的后事，與一向宗方面也達成了和睦，京極家現在領內重新恢復了平靜。
但是所謂樹欲靜而風不止，京極家這邊是消停了，但是京極家隔壁的山名家卻遭殃了。
天文十三年六月十六日，山陰山陽倆道霸主尼子家當主尼子晴久開始揮師東進攻略因幡、美作等地。
六月十八日，美作國眾三浦真久病逝于居城高田城。
三浦真久算是一個硬骨頭，以微弱的兵勢在高田城等地硬抗了尼子家數年，使得尼子家在美作不得寸進。
但是很可惜，他犯了一個天下男人都會犯的錯誤，他死了。
三浦真久一死三浦家頓時群龍無首，高田城很快被尼子家攻陷。
高田城陷落，讓美作的國眾們人人自危，中村則治、原田忠長等國眾紛紛投降尼子家。尼子家在美作方面的總大將河副久盛順勢支配美作全境，并將兵鋒直指備前、備中、播磨三國，一時間三國的國眾們如同驚弓之鳥。
同一時間，尼子家出動2萬大軍包圍了因幡的鳥取城，城主山名豐定連忙向當主山名佑豐求援。
原本作為四職家之一的山名家也算是山陰道的老牌強力大名，治下支配了伯耆、因幡、但馬三國，總石高也有三十多萬。
再加上領內的因幡有銀山，但馬有金山，實力非常不俗。
當初嘉吉之亂的時候，山名家當主山名宗全討伐暗殺足利義教的赤松滿佑成功，使得山名家成為備后、安藝、石見、備前、美作、播磨6國守護，實力達到最強盛的時候。
應仁之亂的時候，山名家更是作為西軍的總大將出陣，聲名一時無兩
不過與很多老牌大名的毛病一樣，隨著時間的推移，山名家的實力也開始下滑。到了山名佑豐繼位的時候，家中又爆發了內。
山名佑豐繼位的時候，山名家領有因幡、伯耆、但馬三國。但是分家的因幡守護山名誠通因為不滿山名佑豐繼位（山名佑豐是前任當主山名誠豐的侄子，倆個人因為繼承人一事鬧掰），于是山名誠通與山名佑豐對立。
山名佑豐派弟弟山名豐定前往因幡平定山名誠通的反叛，一開始山名豐定把山名誠通打的毫無還手之力。
無奈之下，山名誠通心一橫直接投靠了尼子家。
尼子家早就想把勢力滲透到因幡、伯耆等國，以此作為南下攻略美作等地的跳板。
美作、因幡等地的地形非常復雜，基本上全是山中小道，不利于大軍同行。最適合的進攻路線就是從因幡往下攻入美作腹地，這里道路相對平坦，而且可以繞開卡在高田城的三浦家。
三浦家的居城高田城位于出云和美作的戰略要沖之上，可以說是一夫當關萬夫莫開的易守難攻，這也是三浦家能夠硬抗尼子家數年的原因。
山名誠通投靠尼子家之后，也是一條路走到黑，為了能夠自立甘愿當起了走狗。而有了山名誠通這個帶路黨，尼子家對因幡和伯耆的攻略可以說是手到擒來，很快便將倆國納入麾下。
但是這個時候尼子晴久不知道是飄了還是怎么的，掉轉頭開始打安藝，但是在吉田郡山城被毛利和大內混合雙打，大敗而歸。
尼子家死傷慘重，使得山名家獲得了寶貴的喘息之機，山名佑豐趁機讓弟弟山名豐定再次奪回了鳥取城控制了伯耆。
但很快，尼子晴久又在吉田郡山城將大內和毛利的聯軍擊敗，實力重新恢復。
在西邊吃了虧的尼子晴久長了點記性，放棄了向西攻略，轉頭又開始打東邊的美作和伯耆等地。
美作被拿下之后，鳥取城也被尼子家團團包圍。