將士們又在那個部落休息了兩天，直到右賢王部怒而興師出了賀蘭山，進入河西追趕衛青，木蘭才帶著大軍從另外一個山口轉悠了出來。
于是目前戰局是這樣的
轉悠出來的木蘭部
憤怒追擊的右賢王
返回河套的衛青部
右賢王急速行軍追擊，他預料那支漢軍在奔襲而來，屠滅他兩個部落之后快速撤離，人困馬乏之下必然戰力折損，只要先追趕上，打他個措手不及，這仗基本上就定了，白羊王和樓煩王那兩個廢物，就是被繞后突襲又斷了退路，大軍一開始就潰散得不成樣子，嚇得一路扔牛羊跑路。
衛青是個極為謹慎的人，他熟讀兵書，十分看重戰前準備，重用向導和斥候，在他的軍中，斥候的賞賜一向豐厚，右賢王部剛剛接近就被斥候發現，很快連夜稟報上去，衛青從睡夢中驚醒，不見一絲遲疑，立刻開始著手布置應敵之策。
跑是跑不了的，兩方大軍之間距離已經極近，此時撤退軍心不穩，大軍潰散，那就算能跑得幾個將軍又有什么用呢衛青從一開始就摒棄了這個方案，幾路斥候將右賢王兵力探明，迅速來報，右賢王也不是等閑之輩，在兩方大軍接近之時，也已經憑借豐富的戰斗經驗判斷出了對方兵員多寡。
正是三萬對三萬。
雙方主將同時意識到了這將是一場苦戰，尤其衛青這邊還有一項極大的心理壓力右賢王追出賀蘭山脈，必然是已經將那支失聯軍隊打滅了，也不知潰逃幾人，傷損多少。
衛青將心中多余的心思揮散，命部下蘇建、張次公各帶一萬兵馬正面應敵，自己則是領一萬精兵繞后，摸向右賢王的側腰。
現在戰局成了這樣
木蘭部
右賢王
衛青部
木蘭趕路不緊不慢，不早不晚，過了山脈，到處都是平地草原，將士們也都疲憊極了，于是就地扎營又歇了兩日，到第三日早晨行軍，中午又歇兩個時辰，全軍上下連帶后營都飽飽地吃了頓羊肉，才在過午后不那么熱烈的陽光下開始行軍。
臨到傍晚的時候，木蘭和田十趙破奴周武幾個人商議，大家今日都沒怎么趕路，才吃了羊肉也沒多久，精力充沛的不如行軍趕路，咱們到后半夜再睡也不遲。