蓋因曹操惡名遠揚，劉琮上位缺乏合法性；劉備具有仁義之名，劉琦乃劉表生前正式確認的繼承人。
王凱、張存、習禎、韓冉等州府二十幾名屬官士人因鄙夷劉琮、蔡瑁等人行跡，棄官出城投靠二劉；樊城數千百姓畏曹操之兵勢，試圖投靠劉備隨之南下。
有了開頭就有了后續，在劉備選擇接納樊城百姓開始，襄陽城外鄉野的士民出于畏懼戰亂，又有心念劉備仁義，或又因為劉琦乃荊州的正統之主的緣故，隨軍南下者不少。
為讓百姓先行撤退，劉備只得率軍下船，上岸步行。而這上岸步行，導致跟隨的百姓越來越多，民達數萬之眾。
如中廬縣令向朗知曹軍南下，作為馬良的好友，也與劉備接觸過，遂棄官跟隨劉備南下。作為牧民之官尚且如此，中廬縣百姓見之，隨劉備南下之眾亦是不少。
數萬之眾，大小車數百輛，挑擔背包者成千上萬人。民眾甚多，又有大量行李攜帶跟隨，已非二百艘大小船只可以裝得下。無奈之下，船于漢水上行駛，劉備攜民率軍于漢水河畔行軍。
南下而走，劉備且特意路過劉表墓前，以為拜祭劉表。
劉表病重多時，陵墓早早就開始修繕，在他病故后的二三天，劉琮著急上位，又擔憂尸體腐壞，劉琮、蔡瑁等人將其匆匆下葬。
作為執掌數百萬生靈的諸侯，劉表之墓并不算小，臨山丘而建，墳高數丈，漢白玉制成的墓碑上刻漢車騎將軍荊州牧成武侯劉景升等字樣。雖是盛夏時節，但墳墓周圍卻甚感悲涼。
劉備佇立于劉表墓前，寡有流淚的他，頓感一股莫名的悲傷之感涌上心頭，不禁流下熱淚，說道“嗚呼哀哉景升兄恩威吳楚，為漢室鎮南，今不幸棄世，痛煞備也”
說著，劉備朝劉表碑陵拱手，哀切說道“弟備無德無才，有負兄之囑托。讓那蒯越、蔡瑁挾仲璜歸降曹操，難保兄之基業，備今見兄長，已是羞愧。今斗膽望求兄長英靈，垂救荊襄之民，助備敗曹，以興垂危之漢室。”
魯肅趁機遞過巾帕讓劉備擦拭淚水，說道“望主公節哀順變，今大敵當前，又有數萬百姓相隨，當需早議軍事。”
劉備紅著眼眸，用巾帕擦拭淚水，點頭應道。
或許受三國演義的影響，過于描寫劉備仁，又常寫其哭泣，讓后人多有誤解劉備，以為其近似偽君子之虛。
但出自幽燕的劉備豈是如此作風之人，愛憎分明，心存善念，始終是他的寫照。唯有經歷了歲月的蹉跎，十幾年的顛簸流離，讓他蛻變成為梟雄，知曉了如何取舍。然即便成為梟雄的劉備，卻也無法做到像曹操那般，視百姓如草芥。
緩了緩情感，劉備醒了下鼻子，問道“子敬，今曹軍兵馬已至何處我軍所攜百姓數目如何”
魯肅沉吟少許，拱手說道“據留后斥候探查，曹軍大將徐晃率先鋒騎兵已入屯樊城，且蔡瑁遣人接應徐晃。張遼、曹純率精銳騎卒于后，不日即至樊城。”
“肅與張處仁、向巨達等人核查百姓數目，隨主公南下百姓約有八萬余眾，近九萬民。乘船至夏口者，約兩三萬人，多是老弱婦孺，攜帶車輛行李。今隨軍南行者，雖多是年輕男女，但我軍也僅能日行二十余里左右。曹軍精騎若日夜疾馳，必能追上我軍。”
劉備手挽韁繩，翻身上馬，問道“子敬可有高見教我”
在劉備眼中自己長于戰術，而短于戰略。而魯肅在大戰略層次的能力，可比霍峻、諸葛亮等人，由于霍、葛二人各有重任，幾乎難以親離江左，因而他長期將魯肅帶在身邊，以為參謀軍務。
魯肅捋著胡須，說道“曹操得襄陽已成定局，其率數十萬大軍南下，飲馬江水，兵臨荊楚。故主公當退據夏口，起江左兵馬，據江漢以抗曹操。”
“故而觀之當下，我軍行進緩慢，曹軍精騎追之，恐遭兵敗，除非能于此擊敗曹軍追兵，挫其鋒芒。及鄱陽水師至，舟舸接應之下，軍民皆可安。”
劉備手挽韁繩，擔憂說道“昔曹軍初下南方，吳楚合兵方將其逼退。今曹操已率北方之眾而臨荊楚，蔡、蒯二賊挾劉琮歸降曹操。曹操得江漢兵馬，兵鋒漸盛，威臨荊南，兵指吳楚。”
“某恐伯瑋見荊州不可保，念江左寡兵難御北方，又受小人讒言，舉江左兵馬歸降曹操。屆時我軍退守夏口，當退無可退也”