醫學會議被白蓮教襲擊死傷慘重，黃飛鴻和梁寬出來之后，回到客棧。
結果因為擔心十三姨黃飛鴻闖了進來，恰好遇到十三姨正在洗澡，黃飛鴻看了個通透。
這一幕讓觀眾都不由地忍不住會心一笑。
而很快地，在瞎眼琴師的歌聲中，四處打槍的官兵、瘋狂的白蓮教徒、點元寶蠟燭和賭錢麻木的百姓，把個萬里江山搞得烏煙瘴氣、滿目瘡痍。黃飛鴻佇立高臺舉目四望，幾乎看不到希望和未來。
如同那瞎子唱的一般飄零去，莫問前因只見半山殘照，照住一個愁人去路茫茫，不禁悲懷陣陣前塵惘惘，惹得我淚落紛紛想學投筆，投筆從戎，圖發奮，卻被儒冠誤了，使我有志難伸想學一棹，一棹五湖，同遁隱，卻被妖氛籠遍，遠無垠還說乜石爛，石爛海枯，情不泯你看沉沉霧靄，西風緊
這個時候十三姨已經穿上了唐裝可以說和第一部里面十三姨為黃飛鴻穿上西裝交相呼應。
吳軍飾演的納蘭元述登場，他給觀眾的印象和第一部里面的積善完全不同。
“全力保障電報局，小北門那邊有很多平民，小心打傷無辜”
這一句話就凸顯了他和積善的不同，作為地總督，可謂位高權重，第一句是他身為朝廷官員必須做的，而第二句恰恰凸顯了他的秉性，至少此時此刻，在眾人的眼里，這個官員是合格的。
而有意思的是，他對白蓮教的態度，只是讓人把白蓮教的人趕到東門去，盡管手下的人提醒局勢再這么發展下去，恐怕會沒有足夠的人手鎮壓白蓮教。
而黃飛鴻看到滿目瘡痍，看到前路茫茫，他此時所能做的只是走到最愛的人身邊教她防身之術。此時大銀幕上再現影子情節，而且輕松有趣。十三姨面對墻上飛鴻與自己的功夫ose，居然幻想出兩人隨著莫扎特圓舞曲起舞，真是枉費飛鴻的良苦用心。然而誰能怪她這樣可愛的創意哦，就好比無人責怪在氤氳中給觀眾安排個透氣的窗戶一樣。
這天夜里，從提督納蘭元述與兩廣總督的交談中，說到了起義的事情，清廷也已然知道了是一個叫孫文的醫生以農學會為掩護，“糾合亂黨生事”，與他一起辦會，出錢最多的那人叫陸皓東兩廣總督決定一面追查孫文，一面抓捕陸皓東問話。
而另外一邊，黃飛鴻和十三姨得知白蓮教襲擊同文館，原本十三姨裝腿疼讓黃飛鴻背著，一聽到同文館有事，立馬生龍活虎。這是女人的不傷大雅的小九九，反而讓人越發地覺得可愛。
同文館外面貼滿了符紙，同文館里，慘絕人寰，因為國人學洋文，白蓮教竟然亂箭射死這些學子，竟然剝了一張人皮以示懲戒，傷天害理。
黃飛鴻一看到人皮，第一反應就是捂住十三姨的眼睛，他們很快地發現躲藏的孩子們。
黃飛鴻輕輕松松就抱起一個孩子，梁寬背上背一個懷里抱一個，這一幕顯得有愛又萌萌噠，他們把這些幸存的孩子們帶到了客棧，客棧外面圍滿了圍觀的群眾。
可是黃飛鴻提出想要讓孩子們在客棧躲避的時候，客棧老板直接給黃飛鴻跪下。
此時一名穿著一件素潔的深藍色長衫，孤身一人站在同文館對面嘈雜混亂的茶棚里，與周圍是如此格格不入，而他的面上帶著謙和的笑，四下詢問著他的學生們的下落，得到的卻是根本無人理睬和嘲罵，沒有一個人關心那些稚稚小童正當此時，白蓮教招搖過市而來，各人或因畏懼而暗自慶幸沒有收留孩子們，或因虔信而紛紛擁上前領取所謂的平安符冷熱兩重天，這個民族的愚昧無知、涼薄冷漠展露無疑，怎不令他心頭一悸憤而不言地暗暗一曬后他疾疾而去
而此時此刻很多觀眾都在猜測，這個人是誰
當然也有人根據之前的信息，猜出來了這個人應該就是那個資助農學會的陸皓東
因為有孩子受傷極重，黃飛鴻前往衙門想要請求衙門收留這些孩子，納蘭元述正在練武，聽到黃飛鴻求見，頓時見獵心喜和黃飛鴻切磋了一場。
這場對決也是讓觀眾看的無比的過癮，各種力度速度角度，各種真刀實槍的力量感。
然而讓黃飛鴻失望的是，納蘭元述因為忌憚白蓮教的人，所以拒絕收留那批學生，“不錯百姓是當官的衣食父母，但是這個時候，本官空有一身武藝，卻也獨木難支，真是慚愧”
黃飛鴻失望而歸，回去的時候，卻發現孩子們都不見了，原來是十三姨把孩子們都送到了鷹國領事館。
黃飛鴻和梁寬尋了過去，欲與十三姨會合的黃飛鴻與梁寬被言語不通的洋人擋在了領事館門前，不得其門而入，眼見要動起手來，之前那個藍衣男子適時出現，雙手居中輕輕一擺兩位，請等一等，讓我來說，轉頭以流利的英語與洋兵交流一句，旋即向黃飛鴻一抱拳在下陸皓東，一抬手又問還沒請教
黃答佛山黃飛鴻。