鏡頭又放入宇宙中，銀河護衛隊剩下的四人來到了第一部中的虛空之地，在那里他們遭遇到了滅霸用現實寶石的襲擊，滅霸抓走了卡魔拉。
鋼鐵俠那邊，通過小蜘蛛的幫忙，殺死烏木喉，成功的救下了奇異博士，三人順著飛船來到了滅霸的家鄉泰坦星。
畫面又來到滅霸的飛船，滅霸正在跟卡魔拉講道理：“在這個宇宙中，所有的物質都是平衡的，但是人口卻在不斷增加，總有一天，宇宙會被不斷增加的人口壓垮。所以我決定消滅一半的人口，恢復宇宙的平衡。我當初也是這么對待我的族人的，所有人隨機決定，不分男女，年齡，貧富，是非常公平的做法，這是唯一能讓宇宙恢復平衡的方法。”
滅霸想通過這些話讓卡魔拉交代出他唯一不知道的一顆靈魂寶石的下落，因為滅霸從卡魔拉的妹妹腦中讀取了卡魔拉知道寶石的信息。
逼迫卡魔拉拿到寶石的下落后，滅霸帶著卡魔拉來到存放靈魂寶石的星球，見到了看門人。
這個看門人，竟然是《美隊1》中被傳送入宇宙的紅骷髏。
紅骷髏告訴滅霸，想要得到寶石，代價是獻祭自己最愛的人的靈魂。
卡魔拉一開始很高興，因為滅霸沒有愛過任何人。
但是沒想到，滅霸卻是真的把自己當女兒一樣深愛自己。
在獻祭了卡魔拉之后，滅霸得到靈魂寶石。
鏡頭回到地球上，幻視頭上的寶石沒有辦法取下來，幻視打算沒有辦法的時候，讓紅女巫連同自己帶心靈寶石一起摧毀。
但是美隊、黑寡婦、戰爭機器認為，可以把寶石取下來。
于是一眾人開飛船趕往瓦坎達，尋求黑豹的幫助。
在這里，他們重新遇見了冬兵巴基。
泰坦星上，銀河護衛隊跟鋼鐵俠三人組相遇，雙方打了一陣搞清楚是自己人，然后一起商討對付滅霸的計劃。
奇異博士用時間寶石探索了14000605種未來，結果只有一種方法能贏滅霸。
美隊等人剛到瓦坎達沒多久，滅霸的先頭部隊就已經趕到，美隊聯合黑豹等人在瓦坎達展開了空前的激烈戰斗。
泰坦星上同時展開了劇烈的戰斗，滅霸跟銀河護衛隊鋼鐵俠一眾人打的難分難解，就在眾人聯合起來即將脫下滅霸無限手套的時候，星爵因為得知卡魔拉被滅霸殺死，憤怒的失控，讓脫手套計劃功虧一簣。
驚醒過來后的滅霸奮力反擊，眾人接連被打趴，只剩鋼鐵俠一人苦苦支撐。
最后，鋼鐵俠不敵，合金大劍被滅霸折斷。
隨后，滅霸反手將折斷的合金大劍貫穿戰甲早就支離破碎的鋼鐵俠身體。
這一刻，畫面似乎停止了。
觀眾無法相信自己看到的一切。
復仇者聯盟兩C位之一，戰力比美隊還強的鋼鐵俠，敗了！
不僅敗了，還重傷垂死。
在高大的滅霸面前，鋼鐵俠像個弱小無助的生靈。
胸口插著貫穿身體的合金大劍的鋼鐵俠，不僅失去了戰斗力，還像失去了所有的一切。
重創鋼鐵俠的滅霸，沒再繼續。
而生命垂危的鋼鐵俠，渾身浴血，坐在泰坦星一塊大石頭上。
他的眼神，很多觀眾，一輩子都忘不了。
滅霸，志在集齊六顆寶石，彈指毀滅宇宙一半生命。
而鋼鐵俠敗了，徹底敗了，沒能阻止這一切。
陪伴十年的觀眾、粉絲，從來沒見到過鋼鐵俠此刻眼神中的無助，茫然，自責，悲傷……
以前，大家只會看到他傲嬌，自大，自戀，意氣風發。
可現在，這落差，讓一些觀眾開始落淚。
怎么就敗了？
洛基的死，果然是個不好的兆頭啊。