公元397年，荊州刺史桓玄起兵造反，東晉實際控制的領土縮小至揚州八郡之地。兩年后，孫恩，盧巡起義迅速席卷江東。東晉朝廷派謝安之子、北府軍首領謝琰奉命討伐，立國80余年的東晉進入了滅亡倒計時。
在孫恩之亂中，謝琰因輕敵冒進，不恤士卒，最終被部下所殺。
而久經沙場的劉牢之頗有識人之明，將劉裕提拔為參軍，希望他能幫助自己擺平這個爛攤子。時年37歲的劉裕終于等到了人生中的第一個高光時刻。
對于東晉來說，孫恩是一個可怕的名字。他利用五斗米教籠絡人心，在數月之間就聚集了數十萬之眾，席卷江東，給養尊處優的士族子弟帶來了滅頂之災。
可是對于劉裕來說，孫恩的幾十萬亂軍只是一群烏合之眾，不足為懼。劉裕作戰勇猛，治軍嚴明，而且富有韜略，經常以少勝多。孫恩被打得丟盔棄甲，很快就逃到了海上。
可這邊劉裕平定了內亂，那邊首都建康就已經改朝換代。公元403年，桓玄逼迫晉安帝禪位，建立了桓楚政權。劉牢之被迫交出兵權，自縊身亡。提拔自己的老上司死了，41歲的劉裕該何去何從呢？
出身寒門的劉裕對司馬氏皇族一向沒有好感，因此他在桓玄篡位后審時度勢，表示愿意歸附，得到了桓玄的青睞。然而桓玄雖出身顯赫，卻無人君之才。
強行改朝換代以后，不僅沒有開創一番新氣象，反而沉溺于享樂之中，很快就盡失人心。
一年后，42歲的劉裕見桓玄成不了氣候，索性就在京口召集北府兵舊部，以討伐篡逆為名起兵，各地紛紛響應。
不到一年的時間就消滅了桓楚政權，擁立晉安帝復位。作為首席功臣的劉裕也得到了東晉的軍政大權，成為了新一代的權臣。
只不過相比他的前輩們，他的出身更加貧寒，驟然得此高位，必須要付出更多的努力才能坐穩位置。
以軍功起家的劉裕非常清楚，桓玄的失敗是因為它的根基太淺，功業未成就匆匆忙忙的篡位，被人視作亂臣賊子，只過了三個月的皇帝癮就草草謝幕。
因此劉裕吸取了教訓，并不急于改朝換代，而是要削平反對勢力，做出一番成績，讓眾人心服口服之后再順理成章的接受禪讓。
那么劉裕要如何積攢改朝換代的政治資本呢？事實證明，劉裕不僅是一位天才的軍事家，更是一位杰出的政治家。
掌權后他大力推行一系列改革，在經濟上輕徭薄賦，發展生產；對世族推行土地清查，田地；在吏治上選賢舉能，重用寒門士子；在文化上發展教育，廣收書籍；在軍事上整頓軍隊，準備北伐中原，收復故土。
公元409年，北方南燕皇帝慕容超即位，縱兵劫掠淮北。
劉裕決定小試牛刀，親自帶兵討伐，將慕容超一路打回到了南燕國都廣固，并用大軍將廣固包圍得水泄不通。
8個月后，窮途末路的南燕朝廷開城投降。劉裕殺進城中，將南燕鮮卑貴族慕容超帶回建康，斬首示眾。
劉裕本打算乘勝追擊，繼續北伐，但是后院起火，讓他不得不先行撤軍。
當年和孫恩一起造反的盧循又聚攏10余萬流民攻打建康。劉裕回來后發現城中兵力僅有數千人，自己帶回的軍隊也多有傷病，很難應對盧循的大軍。