之所以沒有攻克夏陽，是齊萬年事先對郝度元有過囑咐，他說：“夏陽的劉羨你我都認識，他在汾陰之戰殺死了郝散大人，可謂是極難應付。大人前往夏陽時，若沒有找到破綻，不要在夏陽空耗時日，須知成就大業，必須要拎得清輕重緩急。”
而郝度元在兵臨夏陽后，見其城防嚴密，兵容嚴整，周遭百姓又遁入到塢堡中，心知不能強攻，便嘗試智取。
他四處飛箭傳書，聯絡被夏陽看押的匈奴人，試圖里應外合攻破夏陽。但夏陽的匈奴人早已被劉羨分為十余隊看管起來，騷動的首領也都被劉羨先一步拿下，自然無法響應。
而夏陽縣內其余的胡人如賀干、斛摩等部，早已對劉羨心服口服，也沒有跟隨郝度元的意思。郝度元裝腔作勢了五六日，見縣內毫無反應，又考慮到夏陽還有部分鮮卑人活動，搜刮了部分糧食馬匹后，也就率軍南返了。
但不管怎么說，此時的鐵弗人兵力大為增強。從出兵時的十萬部眾三萬壯士，迅速膨脹到二十萬部眾五萬將士，并且搜羅了大量的甲胄、糧秣。
更重要的是，他們并非是要如郝散一般經關中流竄，而是任命了屬于自己的官員，顯然要正式在關中扎根，建立屬于胡人的統治。
到這時，齊萬年匯合將士，再度引兵向西，接連攻克萬年、高陸，駐扎在渭水北岸，皇甫商在收復渭南諸縣后，不敢盲目渡河，只好屯兵在霸城以北，再次與齊萬年隔岸相望。
此時已經來到了元康六年六月，孫秀的接連失利令雍州刺史解系忍無可忍，解系再次向孫秀發難，一面向朝廷上書彈劾，一面向趙王司馬倫請求移交征西軍司的指揮權。在鐵一般的事實面前，司馬倫再也無法偏袒孫秀，只好同意移交解系的請求。
解系由此盡領征西軍司麾下的十萬大軍，打算出兵討伐齊萬年。
此時整個征西軍司的兵力分布是這樣的：
長安城內有三萬守軍，由雍州刺史解系親自指揮；
霸城以北，渭水以南有五萬大軍，由參軍皇甫商與別駕李含共同率領；
在北地、新平兩郡，各自駐扎有一萬軍隊，分別由北地太守張損與新平太守皇甫重各自指揮。
解系經過兩日商討后，最后做出如下部署：
渭南大軍仍停留在原處不動，繼續牽制叛軍主力；
他將親率長安守軍據守渭橋，以掎角之勢威懾叛軍，令其在高陸動彈不得；
而整個平叛的勝負手，解系寄希望于北地與新平兩郡的駐軍。
這兩郡郡兵曾在名將周處的帶領下，多次討平邊境叛胡，歷戰最多，也最為精銳。此前也并未參加過河東平叛，士氣最為高昂。
解系計劃于令這部分精銳奔赴萬年，先從北面向叛軍發起進攻。到時候解系得到消息，與渭南的晉軍同時響應，經三面包夾叛軍，如此一來，在兵力和攻勢的絕對優勢下，叛軍斷無生理。