城墻之上，陳到麾下的白耳精兵化身死士，狀若瘋狂的守著身后的云梯，保護下面的同袍沖上來，而以陳到和關張為首的諸多士卒則是跟隨著主將不斷地左突右沖，屠戮著城墻上守城的士卒。
遠處的荀彧看著這一切，雖然心中略感絕望無力，但還是冷靜無比的指揮著麾下的士卒，將弓弩手集結起來壓制關張和陳到這三個殺神，并讓麾下的士卒推動城墻之上的早已準備好的刀車不斷地沖向守著云梯的士卒，堵住漏洞。
轉瞬間，戰場由城墻之下變作了城墻之上，局勢直接倒向劉備軍，但荀彧絲毫不慌張的指揮著大軍不斷和劉備麾下的士卒糾纏著。
攻城戰進攻方大部分的損失都發生在攻上城墻時，往往需付出上千人的生命才能登上城墻，而守城士卒損失卻不過百人，占據絕對的優勢。可一旦攻城方殺上城墻，局勢就大不一樣了，之前劉備就是因為攻上城墻太過艱難才會損失如此之大。而這次由于投石車不分敵我的自殺式進攻打了曹軍一個措手不及，使得白耳精兵這支精銳尖刀趁機殺上了城墻，守住云梯，劉備的大軍終于有了拿下城池的可能。
盡管荀彧不斷地指揮著大軍阻攔，但憋了許久的關張二人豈是易于之輩，好不容易殺上城墻，紛紛爆種，瘋狂的屠殺著守軍。若只是如此荀彧倒還能接受，派弩兵壓制即可將之逼退。但陳到的白耳精兵卻令荀彧感到有心無力。
三千白耳精兵，皆是以一當十的精銳之軍，盡管沖上城墻的不過數百，但在不過萬人的守軍面前卻宛若頑石一般屹立不倒，往往需要付出四五個曹軍士卒才能換得一個白耳精兵的性命。而城下的白耳精兵還在不斷地涌上來，愈來愈多，荀彧很快就意識到城墻守不住了。
不過看著不遠處為數不少的白耳精兵，荀彧眼中寒光一閃。就是敗，他也要斷劉備一臂，白耳精兵是劉備的王牌，荀彧此時雖然逐步失去對于城墻的控制，但目前來說還是牢牢占據上風，為了保護同袍沖上來的白耳精兵此時并未組成陣勢，基本上是各自為戰。
指揮著為數眾多的守城士卒，荀彧一邊命弓弩兵壓制著關張等人，一邊一次次的集結重兵對著白耳精兵發起進攻，大有不消滅與其不罷休的意思。仗勢欺人的曹軍不斷地圍殺著各自為戰的白耳精兵，陳到看到這一幕，目眥欲裂，瘋狂的率領著士卒沖向被圍困著的白耳精兵。但是面對著數量眾多的曹軍，卻是毫無辦法。
白耳精兵一個個的倒下，但是城墻之上的劉備軍卻是越來越多，慢慢接近了數千人。荀彧見狀，知道自己必須要撤退了，準備撤軍的他并沒有不顧一切的倉皇而逃，依然在不斷地布置著陣型，一步步的收縮著防線，緩慢而有序的向著城下撤去。
利用擺在城墻之上的無數刀車等大型器械的幫助，荀彧丟下了兩千余士卒得尸體，帶著大軍成功的撤下城墻，向著內城退去。就如同甕城一般，荀彧在昌邑城內也修建了一座內城，城墻高度不輸于外城，將半個昌邑城包含其中，一應軍械糧草軍營等都放置于此處。
劉備軍好不容易攻下城墻，看著身邊死傷慘重的白耳精兵，陳到心中沉重無比。此次攻城他麾下的白耳精兵可以說是損傷慘重，三千白耳精兵能站起來的只剩下一千七百余人，還有不少身受重傷，此時能戰之卒不過八百余，可以說是死傷大半，著實令陳到心痛欲裂。
這還不是最令人絕望的，看著遠處城墻高度絲毫不遜色于腳下這座城墻的內城，陳到只覺得心中一片冰冷。關張二人也覺得感到一陣無力。費盡心機，埋骨無數，就連白耳精兵都折損不少，結果只是攻下了一半的昌邑城。
攻破外城之后，劉備并沒有趁勢追擊，因為此時他麾下的大軍確是折損不少、士氣低落，面對一座同樣難以攻克的內城，劉備沉默了。
“主公，此戰我們折損士卒六千余人，其中有一千兩百余白耳精兵。但值得慶幸的是，此戰曹軍損失的也不少，絕對不下于五千人，駐守內城的曹軍已然不足萬人之數，而我軍還足有四萬大軍。而且，昌邑內城的守城器械不及外城充足，我們又占據了外城城墻之利，可以用投石車進行不斷地打擊消耗。”感受到眾人沉重的心情，劉曄站出來目光凝重道：“主公，我們不是沒有取勝之機！”
陳群同樣站出來道：“主公，子揚所言不錯。事已至此我們已經沒有回頭的可能，半支白耳精兵都搭進去了，若是此時撤軍無異于自掘墳墓！只有舍命一搏才有生路可尋！”