為了確保各戰略支撐點的安全，大批的水泥已經運往各地，無數的永固工事修建了起來，甚至臨沂一線的蒙山、熊耳山、嶧山等地也開始加強工事。
張子陽甚至在泰山一帶依山建立了無數的工事，一旦濟南、泰安、周村、萊蕪等地戰事吃緊，就可以退入那里進行固守，當然這并不是最佳選擇，因為在那里一旦被困就會面臨缺糧少彈的窘境，還有致命一點是北方平原的山里普遍缺水，所以如果沒有充足準備一旦被困在那里，沒有被敵人打死更有可能渴死。
8月初，鬼子四個師團加一個旅團占領連云港、日照后緊逼莒南、臨沂、萊蕪、周村和濟南一線，他們試圖修復黃河鐵路橋卻被南岸的守軍炸了回去，戰斗最激烈的當屬周村和萊蕪一線，這里沒有太多的堅固工事也不是防御重點，卻是進攻濟南和泰安的絆腳石，鬼子只用了兩天的時間就攻克了大半個防御工事，109師團和11混成旅團逐步推進，負責防守的部隊打的很辛苦。
8月9日，兩地的守軍趁著夜色退回到了濟南和泰安，接應部隊總算松了一口氣，按照張子陽的意思在平原地區逐次抵抗利用大量的地雷和炸藥殺傷敵人難度太大，這次兩地共三四千人損失超過三分之一，不過也殺傷鬼子超過上千人，打了一個旗鼓相當。
土肥原賢二逃過一劫，返回偽滿洲國做關東軍參謀，他的繼任者是井關隆昌中將，十四師團幸運的躲過了撤編的最壞結果，井關隆昌獲得補充后從青島出發一路沿著日照向莒南殺來，而板垣征四郎再次撲向臨沂一帶，龐炳勛部這次又要跟板垣師團杠上了，兩者交手已經多達三四次，李宗仁擔心實力大降的龐炳勛部抵擋不住再次讓張自忠和鄧錫侯部趕來馳援，同時加強了了濟寧、兗州方向的防御。
第十團的磯谷廉介沒有躲過撤職的命運，盡管日本對外宣布第十師團在臺兒莊僅僅損失了一千多人，這畢竟是很丟面子的事，鎩羽而歸，這和中方公布的損失上萬人相差甚遠，磯谷廉介的繼任者是筱冢義男，第十師團一路從隴海線向徐州方向攻擊前進。
這樣一來張子陽率領的三個師一個警衛團在莒南一帶就成了突出部，南面是筱冢義男師團，正面是井關隆昌師團，側后還有一個板垣師團，三個師團隨時可能舍棄當面之敵向他撲來，莒南一帶多丘陵地帶，要想形成合圍也需要一定時間，張子陽已經將人員撒了出去，只要鬼子有異動立刻可以獲得情報，盡管如此，形勢也變得異常緊張，時常更換駐地，對正面的第十四師團井關隆昌部采取節節抵抗，每天后退十幾二十公里，三個師輪番上陣。
“軍座，濟南守軍和鬼子的109師團交上火了，這支鬼子同時開始攻擊泰安一線。”
“混成第十一旅團有消息嗎？”
“沒有，消失了，自從萊蕪一戰后就再也沒有露面。”
張子陽盯著地圖看了半天也沒有發現這支部隊究竟想干什么？
“沂蒙山區我們還有多少人？”
“軍座，大約一千多老兵，兩千多民兵。”
“給他們發電，讓他們把人撒出去，每一個角落都找一找，兩百公里內的每一個角落都不要放過。”
萊蕪向南就是沂蒙山區，濟南泰安一帶沒有發現這個十一旅團的蹤跡，張子陽最擔心的是他出現在某個角落，比如臨沂或者莒南這里，這樣一支部隊突然出現是守軍所無法承受的。
8月9日19時，這支部隊終于找到了，他們正沿著一條小路向臨沂方向竄去，目標很明確，應該就是朝臨沂和莒南來的，已經到達蒙陰附近。
“給沂蒙山區的部隊發電，讓他們務必攔住這支鬼子，將所有的地雷和炸藥全部用上，命令三個師和一個警衛團做好出發準備，目標蒙陰縣。”