臨沂那里打的很激烈，得到張自忠和鄧錫侯的援助后，龐炳勛部仍然無法堅持太久，李宗仁正考慮在今后兩三天內撤出那里，一旦整個編制被鬼子消滅了可不好向國人交待，同為地方軍閥，當然理解留下火種的重要性。
龐炳勛甚至把電報發到張子陽手里，張子陽答應會在晚上轉移的時候派一部到嶧山、熊耳山和蓮青山一線伺機支援他，沂蒙山一戰損失較大，濟南那里還要組織部隊隨時救援，在臨沂和兩個師團的鬼子決戰不是很好的選擇，板垣師團雖然被擊潰了但人員并沒有損失太多，只有五六千人的樣子，收拾一下殘部還有一萬多人，這些訓練有素的鬼子形成戰斗力會很快。
十一日黃昏，各部開始撤退，張子陽帶著三個師和一個警衛團向滕縣和微山縣轉移，到達棗莊境內后，何三水師首先補充攜帶一批彈藥物資向嶧山一帶前進，隨時應付臨沂可能發生的變故。
此時的滕縣是由124師師長稅梯青在固守，一共有122和124兩個師，鬼子在這里吃了虧后不敢輕易進犯這里，在這個小小滕縣他們已經丟掉了三千多人，當然守衛部隊付出的人數也將近上萬人，三個換一個還是可以承受的起的。
從微山縣出發再從日照、連云港返回，經過數場戰爭，損失人員超過五千多，在友軍的協助下消滅鬼子超過一萬多人，假設當初不出擊，這些鬼子可能不會進入山東戰場，截止到現在山東戰場數處開戰，張子陽并不后悔，鬼子兵主力集中到了這里，華中、武漢衛戍區、山西、河南、綏遠一線壓力大減。
兩個師一個警衛團在微山縣彈藥物資很快補充完畢，但人員需要一段時間，張子陽只好暫時從警衛局抽調一批人補充，也把一些受傷的士兵轉回后方，這樣就實現的輪換，警衛局雖然沒有經歷大的戰爭，里面的老戰士還是有很多的，張子陽打算先休整一晚，臨沂那里暫時顧不上了，有何三水在那，老龐要是想撤出來問題應該不大，主要看李長官怎么安排，如果一直拖著就有點麻煩，當然龐炳勛如果實在扛不住也有可能主動撤退，畢竟上次臨沂之戰最慘的時候只剩下一個旅，這么短的時間內是無法補充完畢的。
占領泰安的是阿南惟幾的第109師團，一般來說，一百號以外的日本師團戰斗力都不會很高，因為他們多是由預備役組成的師團，但這個109師團實力并不弱，戰斗力很強。
圍攻濟南的這支鬼子部隊是第三師團，這支部隊就厲害了，參加了幾乎所有侵華的重大戰役，甲午戰爭中，參加了登陸朝鮮，攻占平壤、海城和牛莊的戰斗。日俄戰爭中，參加了南山會戰，遼陽會戰還參加了沙河會戰和奉天會戰。西伯利亞出兵，在援救捷克軍團的時候，和蘇聯紅軍交戰。1928年參加出兵山東的行動。1934年起，約有兩年駐扎在偽滿洲國，在1936年返回日本。
1937年7月日本全面侵華戰爭爆發，第三師團與第十一師團作為第一批增援部隊，被編入上海派遣軍參與淞滬會戰與南京大屠殺。山東戰事吃緊，這支部隊又來到了第五戰區，十一日白天一天這支部隊給濟南造成破壞就非常大，原因是他們有一個重炮旅團，并不是所有常設師團有這么強的火力，甚至包括十大常設師團。
十一日晚，濟南警備司令官李雙龍得到十二艘空中堡壘后當晚就集中了一個半師的兵力約人展開偷襲，目標正是第三師團，這個第三師團太可惡了，重炮炮彈一炮下去十幾米內都是殺傷范圍，濟南的房屋雖然多是青磚結構結實的很，也扛不住連續的轟炸，連續轟炸濟南民眾死傷超過上千人。
這樣轟炸下去對于民心是一個重大打擊，將士們都憋著一股怒火，如果貿然出擊，裝甲部隊和他們能打個旗鼓相當，但單兵素質就相差太遠了，鬼子巴不得守軍能跟他們在野外決戰，12艘太空堡壘到達后讓雙龍司令有了想法，這種飛行器和戰斗機、高射炮對攻會有點吃虧，速度太慢了，但鬼子一向不攜帶防空武器，重機槍根本無法擊破空中堡壘的10毫米厚的鎢金裝甲，夜晚戰斗機的起飛都有難度，沒有特殊情況根本不會起飛，沒有導航全靠燈光指引，飛機起降簡直是自殺。
“伙計們，今晚拼了，有了這種飛行器我們就是陸空、步坦一起，鬼子沒有飛機和防空武器我們還怕他們什么，我命令今晚十點出擊，戰斗時間截止到明天早晨六點，飛行器大隊飛到哪我們就向哪攻擊，地面油料車和彈藥車要跟上，隨時補充隨時起飛，那里有鬼子我們就去哪，哪怕還有一架飛行器能飛起來就要戰斗，所有的裝甲車和坦克全部出擊，剩下的半個師隨時做好出擊準備，只要我們把第三師團擊敗了，即使丟了濟南拿我的腦袋向軍座謝罪，準備吧，目標第三師團。”
空中堡壘的火力密集，優缺點都很明顯，雙龍是個聰明人，一看到這種武器就知道這種武器的優點太強悍了，六座防空炮兩挺機關槍簡直是死神鐮刀，在夜晚和裝甲部隊、地面部隊聯合作戰，還有什么什么部隊敢跟他們抗衡。
去吧，空中堡壘！
1938年8月11日晚十點，一萬五千地面部隊，十二架空中堡壘，上百輛裝甲車和坦克全體出動向鬼子第三師團發起了正面沖鋒。
“納尼！怎么會有這么強大的火力”
第三師團師團長藤田進中將一下子就懵了，情報部門從沒有向他通報有這樣的一支部隊出現，狂妄的藤田進中將似乎忘了在日照這支部隊曾經出現過，圍殲十一旅團也出現過，可惜張子陽的保密工作做的很好，只在晚上使用，鬼子根本沒有見過這種武器的全貌。