周泰對甘寧說道：“都督已自提大軍至，約定明晨里應外合，擊破曹軍包圍。”
甘寧大喜，傳令教軍士嚴裝飽食，忱戈待旦，準備內應。
曹洪、曹純、牛金領兵圍住甘寧，曹洪在敗退時早在城墻上留有一個隱秘缺口，正準備今夜偷襲甘寧，不期周瑜領兵將至，此計不攻自破，忙使人往南郡報知曹仁。
曹洪與曹純商議后，決定分兵拒敵，他和曹純領一萬大軍抵擋周瑜，牛金分兵五千兵馬繼續圍困甘寧。
次日清晨，周瑜領兵大至，曹洪領軍迎戰，比及交鋒，甘寧、周泰分兩路從城中殺出，牛金不能抵擋，曹兵大亂。
曹洪軍背腹受敵，抵擋不住，幸得曹純虎豹騎開路，殺開一條血路，突出重圍。
牛金敗兵四散奔逃，周瑜和甘寧率軍四下掩殺，曹洪、曹純、牛金領殘兵投小路而走；卻被亂柴塞道，馬不能行，盡皆棄馬而走，周瑜得虎豹騎馬匹五百余匹。
周瑜驅兵星夜追趕曹洪到江陵，正遇曹仁領軍來救夷陵。兩軍接戰，混戰一場，各有損傷，天色已晚，各自收兵。
曹仁本來是想領軍打破周瑜大營，但因為留守大將凌統防守森嚴，急切之間難以得手，這才轉道夷陵，因此接應來晚。
曹仁領軍回到城中，與眾將商議。
曹洪丟了夷陵，知道事不了為，就站起來說道：
“目今失了夷陵，形勢已危急，何不拆開丞相遺計觀之，以解此危？”
被周瑜連續攻擊數月，曹仁身心俱疲，早都想要棄掉江陵，無奈曹操退走時并不讓棄城，還留下陳矯和錦囊妙計，協助守城！
其實曹操是想要把江陵留給劉備，整個江陵僅有陳矯知情，就連曹仁也不知曹操的用意，只得堅守不退。
這次江陵已經是孤城難守，曹仁就對眾將說道：“子廉之言，正合吾意。”
遂教陳矯拆書觀之，曹仁大喜，便傳令眾將，教五更造飯；平明，大小軍馬，盡皆棄城；城上遍插旌旗，虛張聲勢。眾軍分三門而出。
周瑜救出甘寧以后，大軍并沒有停留，領軍順勢追趕，緊隨曹洪之后到達江陵，陳兵于城外。
次日平明，周瑜得報，曹兵數萬軍馬分三門而出，心中疑惑，逐上將臺觀看。
只見城內女墻邊虛搠旌旗，無人守護；又見出城軍士腰下各束縛包裹。
周瑜暗自思量：
“曹仁丟失了夷陵，現在江陵是孤城難守，他虛張聲勢，必是先準備退走，遂下將臺發出號令，分布兩軍為左右翼，并力攻打曹軍。
如前軍得勝，全軍只顧向前追趕，直待鳴金，方許退步。周瑜命程普督后軍，親自引軍取城。
曹軍出城以后，對陣鼓聲響起，曹洪出馬搦戰，周瑜親自到門旗下觀察，使韓當出馬斗將，與曹洪交鋒。
兩人戰到三十余合，曹洪敗走。曹仁親自出馬接戰，韓當敗回，周泰縱馬相迎；斗十余合，曹仁亦敗走。
曹軍兵無斗志，陣勢錯亂，潰不成軍，周瑜麾兩翼大軍殺出，曹軍大敗，眾軍爭先恐后，往后便逃。