建安十八年夏，軍隊勢力更加強大的劉備率領主力包圍雒城，張任率軍與劉備軍戰于金雁橋，但是再次被劉備擊敗，然后被活捉。
劉備愛惜他的忠勇，就想要勸降他，但卻被張任厲聲拒絕：“老臣我終究是不會侍奉二主的。”
劉備無奈下只能下令將他斬首。
雒城作為成都最后一道屏障，承受了劉備軍瘋狂的圍攻，為了減輕雒城守軍的壓力，劉璋派遣將領扶禁和向存，率一萬余精兵從成都東進，再沿渝水北上繞襲葭萌城。
葭萌城是劉備在益州唯一的大本營，不僅兩萬多益州兵的家屬在那里，就連是糧食轉運也會出現問題，而且還將陷入腹背受敵的險境。
由于前方戰事吃緊，葭萌城的大部分守軍都被劉備抽走了，當扶禁和向存的一萬多精兵來到城下時，霍峻手里僅有僅數百人。
霍峻趁扶禁和向存大軍疲憊之時，選拔精銳，伺機出擊，大破劉璋軍，乘機斬了向存的首級。
之后他更是憑著這幾百人堅守了葭萌城足足一年之久。
當劉備久攻雒城不下時，荊州兵都有些惶恐不安，益州兵也都有了些急躁，而投降過來的將領們也都有了異樣的情緒。
不得已，劉備只能一邊安撫將士的情緒一邊暗中派人去往荊州傳信，命關羽留守荊州，其余眾將前來支援。
接到命令后，諸葛亮、張飛、趙云、劉封等人立即率兵沿江西上，從白帝城進入益州。
一路攻打沿途的關隘，荊州援兵很快就將巴東郡攻克，然后南下攻打巴郡，張飛引軍在前率先攻陷了巴郡的治所江州，活捉巴郡太守嚴顏。
張飛呵斥嚴顏：“我大軍已到，你為什么不投降，而敢率軍頑抗！”
嚴顏說：“你們無理奪取我江州，江州只有斷頭將軍，沒有投降將軍！”
張飛大怒，命令左右部屬把嚴顏拉出去斬首。
嚴顏形容舉止不變，說：“砍頭便砍頭，發什么火！”
張飛佩服嚴顏的膽魄，將他釋放，并讓他做自己的賓客。
眾將從江州開始兵分三路，由趙云率一路兵馬繼續沿江南下進攻江陽，張飛率一路北上攻打安漢，諸葛亮則率其余兵馬走中路進攻德陽。
因為有嚴顏的幫助，所以張飛很快便平定了巴西郡，然后與進至德陽的諸葛亮會師。
兩軍聯手擊敗了劉璋派來救援的益州從事張裔，然后攻陷德陽，徑直向成都進軍，與連克江陽、資中、犍為郡的趙云一起逼近成都。
三人連戰連捷的消息傳到了劉備軍中，眾將大受鼓舞，紛紛率軍猛攻雒城。