建安十九年五月，堅守了近一年的雒城被攻陷，劉璋的長子劉循被生擒。
距離大功告成僅剩一步之遙的劉備，臉上卻沒有半分喜悅之色，因為就在剛剛，他的首席謀臣，軍事中郎將龐統身先士卒地率眾攻城，卻不幸被流矢射中身亡，年僅三十六歲。
龐統字士元，荊州襄陽人，與諸葛亮一起被龐德公稱為“鳳雛”和“臥龍”，甚至被“水鏡”司馬徽稱為南州名士之首，也就是荊襄名士之首。
早年龐統聽說司馬徽住在潁川，所以走了兩千里路去拜訪他。
到了潁川，他正遇上司馬徽正在采桑葉，于是便在車里對司馬徽說：“我聽說大丈夫處世，就應該地位非常顯赫，哪有壓抑巨大水流的流量，去做治絲婦女的事！”
司馬徽說道：“您暫且下車。您只知道走小路快，卻不擔心迷路。
從前伯成寧愿耕作，也不羨慕諸侯的榮耀;原憲寧愿住在以桑木為門軸的簡陋屋舍里，也不愿住官邸。哪有住在豪華的房屋里，外出騎肥壯的馬，左右要有十幾個侍女侍候，才算是與眾不同的道理呢?這正是隱士許由、巢父感慨的原因，也是清廉之士伯夷、叔齊長嘆的來由。即使有呂不韋的爵位，齊景公的富有，也是不值得尊敬的。”
“我出生在邊遠偏僻的地方，很少見識到大道理。如果不叩擊一下聲音洪亮的鐘鼓，那就不知道它的聲音之響。”龐統笑道。
司馬徽與龐統相互交談，不分晝夜。
談論后，司馬徽對龐統十分驚異，并稱龐統是南州名士之首，使龐統漸漸為他人所知。
龐統后來被本郡征為功曹，喜歡評價人物，培養別人的名聲，所以被他評價的人，都往往超過該人實際的才能。人們對此感到非常奇怪，于是去問龐統，龐統說：“方今天下大亂，正義之道逐漸衰退，善人少而惡人多，我想興起這樣的風俗以達到助長正道的目的，所以要宣揚好的榜樣，改善世風，如果不這樣做，善人會越來越少。十個人當中如果可以改善五個人，就可以將此事完成一半，進而達到教育世人的目的，使有志向的人可以自己勉勵自己，這樣難道不行嗎？”
龐統不僅讓劉備拿定主意入蜀，更是獻上上中下三條計策幫助劉備奪取了益州，期間還憑借人脈替劉備拉攏了大量的人才。
與既可以規劃戰略又可以治理政務還能掌握軍機，能力全面的諸葛亮相比，龐統更善于運籌帷幄，謀劃具體的軍事戰術，被陳壽用來和曹操手下的謀士荀彧作比較，說：“龐統雅好人流，經學思謀，于時荊、楚謂之高俊。法正著見成敗，有奇畫策算，然不以德素稱也。儗之魏臣，統其荀彧之仲叔，正其程、郭之儔儷邪？”
之前劉備攻克涪城后，劉備大擺宴席，開懷暢飲，志得意滿之際竟然乘著酒興對眾人說道：“今天這場宴會應該快樂吧。”
龐統卻說：“把討伐別國當作快樂，不是仁者之兵。”
當時劉備已經醉了，怒道：“武王伐紂，前歌后舞，難道不是仁義之師嗎？你話說的不好，快點出去。”
于是龐統起身退出，但是劉備馬上后悔，請他回來。
龐統回到原來的位置上坐下，不看劉備，也不道歉，只顧自己吃喝。
劉備問道：“剛才我們的討論是誰的過失？”
龐統說：“你我兩人共同的過失。”