九月中，趙匙領四萬叛軍順江水退入南安，在魚涪津一線布防。
十四日，鄧賢領五千人馬攻打魚涪津，趙匙與之強戰一時辰，趙匙身中暗矢，無奈退回南安城。
翌日，南安城傳來趙匙身亡的消息，吳懿大喜，派吳班領軍去攻南安城。
吳班初至城下，趙匙部將便立于城樓處大喊投降，并大開城門，邀吳班入城。
吳班即領軍入城，誰知叛軍在街巷兩側埋伏了弓箭手與刀斧客，吳班中計大敗，帶著數百人拼死殺出城門。
十六日，吳懿親自領軍攻南安，不由趙匙分說，重兵抬著云梯壓向城樓，會戰不到兩個時辰，趙匙自懼，領軍又從南門逃竄，但剛行了三四里，趙云率騎甲從旁殺出，打的趙匙措手不及，大敗而逃。
經此一役，趙匙只剩不到兩萬兵馬，不敢再與趙云、吳懿對峙，一路向南撤退到越嶲郡的靈關道……
至于寧漢營的行軍路線就是當初李異向成都的那條路，一行數月并沒有碰到大股敵軍。
再話馬超與龐德。
二營自得到命令之后，出蜀郡，入廣漢郡，從新都城一路東進，先攻郪縣，后占廣漢城，繼沿涪水而下取德陽，兵逼巴郡墊江城。
時張衛駐墊江，聞此消息立即向江州駐兵的張魯求援。
九月中，張魯領十萬教徒大軍入墊江，與張衛協守雍漢部隊。此外閬中、充國、安漢、漢昌、宕渠等地的米教祭酒也紛紛響應張魯，源源不斷的米教鬼卒匯聚墊江城。
九月末，張魯集結五萬鬼卒反攻德陽城，由于是張師君親至，鬼卒們的情緒高昂，喊殺之聲震天。如云沖向城池。
馬超即領五千司隸騎從城墻左側沖出，一輪橫沖屠戮，鬼卒這才意識過來城中的將卒不是軟弱之輩，不會被人多氣勢所壓倒。
繼，城前鬼卒開始左右潰逃，敗亡風氣瞬時席卷全局，張魯還沒問清楚是怎么回事呢，身旁就只剩下不到千人的持械護衛隊。
遂，張魯逃回墊江，而很多鬼卒先張魯一步入城，大肆宣揚馬超有神鬼之力，一時間城中人心惶惶。
張衛聞之大怒，想要找一二典型殺一儆百，但由于張魯發展的祭酒多與張衛不熟，雙方因此事大打出手，械斗事件擴散全城。
十月初，龐德領軍攻墊江，張魯不敵，退守江州城。
與此同時，寧漢營的徐榮也從犍為郡打到了巴郡境內，在南部直逼江州城。
張魯大驚，棄城而逃，沿江而下到了枳縣，雍漢三營亦追之。
張魯又順延水而上至涪陵，寧漢營二追與之復戰，張魯不敵，被徐榮所擒，其弟張衛也降于徐榮。
號稱有二十萬鬼卒的張師君最終也走向落寞……
話表巴蜀營。
起初，田豫納六千白水降卒建立巴蜀營，后又吞并興國氐部的四千余甲士，而今兼容龐羲的四萬東州兵，以阿貴、張任、冷苞、嚴顏、黃權、吳蘭、楊杯、楊昂等為帳中將領。
時見涪關營主帳。
田豫居首，文武列左右，帳中站龐柔、樸胡二將。
“我等立馬啟程去成都，不知將軍還有何吩咐？”龐柔拱手問道。
“且去吧。”田豫此刻的姿態與往昔截然不同，舉手投足間殺伐之氣凜然，只嘆為將者當須領兵啊。
龐、樸即退，田豫轉看向帳中眾人：“諸位，今梓潼近在眼前，爾等可有破敵之策？”
“稟將軍，梓潼守將為楊任，此人精于兵略，是張魯手下少有的將才。”
嚴顏，字希伯，蜀郡成都人氏，初為江州令，后被趙匙所敗逃回成都，此人忠義有加，脾氣耿直，自有武略。
“你與他交過手？”田豫直視嚴顏道。